0551-6878 8887
0551-6878 8887
“兩票制”實施前，制藥企業將藥品銷售給醫藥經銷商，經過多層經銷商流轉，層層加價，最終銷售至醫療機構，整個過程中制藥企業向醫藥經銷商、以及醫藥經銷商之間開具發票不受限制。而“兩票制”實施后，制藥企業將藥品銷售至醫療機構，不得通過醫藥經銷商流轉，且只可通過一級配送商配送。
因此，“兩票制”實施前制藥企業向醫療機構銷售藥品時通過醫藥經銷商層層加價的部分無法通過配送商這一環節解決，該部分加價只能反映在制藥企業向醫療機構開具的發票中，這樣，制藥企業的銷售額會大幅提高，增值稅銷項稅額以及相關的附加稅會大幅增加，如果制藥企業無法提供更多的增值稅進項稅發票予以抵扣，增值稅負擔會大幅加重，另外，由于制藥企業的銷售額大幅提高，如果無法提供更多的成本費用發票，制藥企業的企業所得稅稅負也會大幅提高。
因此，一些不合規的制藥企業往往會通過虛構費用支出、接受虛開的增值稅發票等方式削減成本費用，將“兩票制”實施前的醫藥經銷商的利潤對應的部分套現，通過不合規的手段返還給醫藥經銷商，這一點最直接的體現是制藥企業銷售費用、會議費、廣告費激增、虛開增值稅發票等風險增大。
案例分析
醫藥企業常見四個稅務風險點
案例一：違反稅收法規肆意擴大研發費
稅前扣除范圍
醫藥生產企業每年都會投入不少資金用于研發活動。一些醫藥企業沒有深入研究現行稅收法規的具體規定，擴大了研發費用加計扣除范圍，導致出現稅務風險。
檢查人員審核A藥企費用列支情況時發現，該企業在研發費歸集中存在以下不規范的行為:
1.將本年度以前購買的用于研發項目的設備，一次性從固定資產清理中轉入“管理費用--研發費用”，并于該年度所得稅匯算清繳時做加計扣除。
2.將非研發人員的工資、通訊和差旅、食宿等費用支出計入“管理費用--研發費用”科目，一并加計扣除。
稽查人員認為，企業按照會計制度歸集的研發費內容并不符合現行稅收法規中可以加計扣除的研發費范圍，企業不能按照會計制度的要求做研發費用的稅務處理，否則會擴大研發費用加計扣除的范圍。
合規建議:
醫藥企業研發工藝復雜、設備專業性強、技術要求高的特點促使其在研發費用歸集標準上更多參照科技、醫藥部門要求。稅收法規規定可以加計扣除的研發費與企業會計核算的研發費在內容及范圍上是有所區別的，稅法規定的范圍要小于企業會計核算的范圍，扣除內容則更嚴苛。醫藥企業對超過范圍的研發費用應加大稅務風險防范措施。
案例二：用餐費列支會議費，缺少實質憑據
某省稅務機關對某醫藥制造B企業開展例行檢查，發現該企業“銷售費用”下的二級科目“會議費”列支金額占其“銷售費用”73%，藥企員工在“會議費”中報銷的餐飲費，占該二級科目金額85%以上，然而與會議相關的場地費、交通費、住宿費和租賃費等合計不到18%。稽查人員按該企業年均會議費發生額估算，該醫藥企業近3年的餐費竟高達近5億元，直接將50%的藥品制造毛利率水平拉低20%，檢查人員對此提出了疑問。
稽查人員認為，餐費并不等同于業務招待費，更不能簡單地理解其與正常經營無關。但被查企業僅以餐費發票作為核算會議費的唯一報銷憑據，會議的真實性難以解釋。企業邀請函上注明的會議地點，舉辦時間與餐費的刷卡支付憑單中的時間不符，且檢查人員均無法取得第三方能夠證明會議真實性的證據資料。
合規建議:
針對該企業，建議醫藥企業在列支會議費時，高度重視會議費列支的要求。稅務機關在執法過程中注重形式要件，即列支會議費的相關憑證應反映會議時間、地點、出席人員、內容和費用標準等，發票作為原始憑證是至為重要的證據。
根據《發票管理辦法》第二十一條和《發票管理辦法實施細則》第二十六條之規定:填開發票的單位和個人必須在發生經營業務確認營業收入時開具發票。未發生經營業務一律不準開具發票，而餐費發票只能證明用餐的事實，并不能反映用餐以外的其他內容。醫藥代表等業務人員報銷時，財務人員除了審核發票真偽以外，還應審核發票反映的業務實質及相關聯的會計憑證，避免形式和事實不符。
案例三：以包裝來核定試用推廣藥價格
導致視同銷售計稅價明顯偏低
藥企向醫療機構或藥店免費提供樣品藥是很常見的營銷手段。此類免費贈送的藥品，在稅務處理上需做視同銷售處理。一些醫藥企業采用錯誤的方法核定視同銷售收入，導致視同銷售的計稅價格明顯低于正常售價，從而帶來稅務風險。
在檢查C企業過程中，隨機抽查視同銷售業務中幾種樣品藥的計稅價格，發現該企業在確定樣品藥視同銷售價格時，基本采用的是“成本加成法”。
《增值稅暫行條例實施細則》第十六條規定，成本加成是核定視同銷售收入額可以采用的最后一種方法，在使用前兩種方法仍無法獲得同期同類價格時才能采用。檢查人員深入調取了C企業近2年同類藥品出廠價，發現企業在處理樣品藥視同銷售時未參考同期同類價格，進而導致視同銷售的計稅價格明顯低于正常售價。
稽查認為，視同銷售價格指的是貨物價格，不應受規格和包裝等因素影響。更重要的是，《增值稅暫行條例實施細則》相關規定的關鍵詞，是“同類”而非“相同”，因而對企業的解釋不予認同。稅局認為，考慮到樣品或試用藥的特殊性，無論企業基于何種原因向醫療機構提供樣品藥，仍須遵守藥監局等相關管理機構的規定，也需考慮成本。樣品藥包裝規格一般不同于正常流通的藥品，若以包裝規格不同來推斷，樣品藥自然不同于銷售的標準藥品。無論是《增值稅暫行條例》還是《企業所得稅法》，對“視同銷售”價格的規定針對的都是貨物，而非包裝。因此，樣品藥的視同銷售價格不難找到，企業核定視同銷售收入的方法使用錯誤。
合規建議:
藥企發生對外提供樣品藥、贈送和投資等視同銷售業務時，一要把握《增值稅暫行條例實施細則》第十六條規定的三種方法的處理次序，不要動輒采用成本加成方法；二要把握“同期同類”的含義，不要僅限于“相同”。三是要正確理解視同銷售指的是貨物，該貨物應是能夠帶來經濟利益的主要載體。顯然，不同的包裝或不同的銷售策略無法改變貨物的實質。
案例四：中醫藥企向農戶采購藥材涉嫌虛開發票
對中醫藥企業而言，日常經營活動中向農戶購買原材料是不可避免的，容易產生虛開收購發票和虛列成本的行為，面臨稅務風險。
在檢查D中醫藥企業時，檢查人員發現該企業存在大量的農產品收購發票，以個人名義開具的收購發票金額從幾千元到幾十萬元不等，遂進一步核實企業的存貨出入庫和銀行資金往來情況。發現存貨、資金和發票的數量金額不符，實際材料庫存沒有達到發票數量，采購材料的實際付款與賬面金額有較大差異。
稽查人員認為，從農戶直接收購中藥原材料，由采購方出具農產品收購發票，沒有購銷雙方的制約，對交易的真實性存疑。尤其是在農產品收購業務多，現金交易多的情況下，若納稅人虛開收購發票或多開收購金額，不僅能多抵扣增值稅，且可能多列生產成本，減少應納稅所得額，涉嫌虛開行為。
合規建議:
出現收購中藥原材料虛開問題的原因有：一是部分藥企直接面向農戶收購，大量使用現金，通過金融機構無法查清資金流向；二是企業對稅收法規不熟悉，企業對免稅農副產品的范圍不了解，對可開具收購發票的范圍不清楚。經稅務機關檢查，才知道許多收購發票不符合規定，其進項稅額不允許抵扣；三是主觀故意，收購發票由收購單位自行填開，自行申報抵扣，沒有購銷雙方的約束機制。有的企業就將收購憑證當成調節稅款的工具，甚至當成偷稅的手段。
企業應建立專門的中藥原材料收購臺賬，中藥原材料的購進和出庫等各環節要有專人記錄、簽字。企業應主動尋求稅務機關的輔導，積極配合上報企業的生產規模、生產能力和合理損耗等信息，從而規避企業虛開發票虛增成本的稅務風險。再是企業內部應加強對采購人員及財務人員的培訓，讓其熟悉農產品的采購流程和發票使用、索取和開具等相關知識，避免因常識性錯誤導致無可挽回的經濟和聲譽損失。
藥企財稅合規管理建議
1.完善統一合規管理組織體系
隨著稅收征管的數字化和智能化改革的不斷推進，監管機構對醫藥企業的監管必定會是全方位的，因此醫藥企業也必須建立統一的合規管理組織體系，通過企業內部一系列的規章制度對企業的業務流程進行規范，并隨著相關法律法規規定的變化不斷補充完善。
在財稅合規方面，醫藥企業務必要做到貨物流、資金流、合同流、發票流四流合一，具體而言至少需要采取以下措施：
（1）加強貨物流程合規。醫藥制造企業的原料采購、生產加工、產品銷售全流程應當嚴格遵守《藥品經營質量管理規范》，做好文件記錄，保證數據完整真實，有跡可循，貨運單據等憑證符合相關規定。
（2）重視資金使用合規。嚴厲杜絕利用私人賬戶進行資金收付、經營，切勿出現企業股東、高級管理人員的賬戶與企業賬戶交叉使用的情況，盡量減少現金的使用，對股東向企業借款事項進行嚴格限制和約束。
（3）注重發票合規。接受發票時需要審查交易是否真實、是否有對應的合同、款項支付情況等，對于未曾合作和很少合作的企業開具的發票，需要對對方進行必要的背景調查，防止接受虛開增值稅發票的風險。
（4）注重學術會議、營銷、推廣、廣告等費用的合規。對于服務開展的必要性和真實性、服務內容、服務價格等進行審查。
（5）加強合同合規。在合同訂立與合同審批過程中，除注重常規的法律風險外，還應當考慮合同條款約定是否符合新收入準則的規定，以及合同條款對應的企業稅負問題。
2.提高財務信息化水平
醫藥企業應當根據自身特點和成本效益原則，將信息技術應用于企業稅務管理的各項工作之中，提高企業財稅管理的信息化能力。具體而言可以考慮以下方面：
（1）建立覆蓋全稅種的企業發票管理數據庫，通過技術和設備的升級將所有發票信息錄入數據庫，并與企業的庫存、財務等數據進行相互匹配驗證，為企業提供準確、全面的參考數據。
（2）建立上下游企業涉稅信息數據庫，對上下游企業等資信情況進行全面掌握，積極獲取相關企業等發票數據，確保與上下游的交易真實有效，發票信息準確無誤。
（3）對銷售代表等員工報銷申請材料上傳報銷平臺系統審核和備查，根據對發票等相關報銷材料等核查結果同步財務出納系統，有效攔截可疑發票的支付。
（4）對于購進環節發票通過OCR等技術手段將紙質發票錄入系統進行自動化驗證。
（5）建立和完善醫藥企業發票核查管理制度，通過企業辦公系統流程等予以落實，使得發票管理措施在企業內部各部門中得到有效實施。
3.借助專業的稅務師、律師事務所
在“兩票制”背景下，醫藥行業企業采用購銷分離模式，更有利于保持上下游交易的獨立性，防止虛開風險往核心層公司蔓延，鎖定經濟損失，把控法律風險，做好為風險隔離。
