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案例名稱：史某與王某股權轉讓糾紛
【核心規則】
股東非因自身原因，在股權變更之日起一年內未行使優先購買權的，其優先購買權消滅。
【基本案情】
史某、王某為甲公司的股東，二人分別持股20%和80%。2019年12月，王某與案外人趙某簽訂股權轉讓協議，約定將其股權全部轉讓給趙某，并于當月完成股權變更登記。2021年12月，史某將王某訴至法院，認為王某在未通知史某的情況下，私自偽造股東會決議、股權轉讓協議，將股權轉讓給案外人趙某，損害了其優先購買權，請求法院判令將王某持有的甲公司股權全部轉讓給史某。
【生效裁判】
王某于2019年12月將甲公司80%的股權轉讓給了案外人趙某，并辦理了工商變更登記手續，史某提起本案訴訟的時間為2021年12月，自股權變更登記之日起已超過一年，該“一年”屬于不變期間，不適用中止、中斷、延長的規定，故法院判決駁回史某的訴訟請求。
【法律提示】
根據舊的公司法的規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權的，應征得其他股東的同意，且其他股東在同等條件下享有優先購買權。
同時，公司法司法解釋（四）規定，如股權出讓人未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東仍可主張按照同等條件購買該轉讓股權，但其他股東應自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內主張，或者自股權變更登記之日起一年內主張。
新公司法對股東優先購買權進行了一定的調整，簡化了股東向股東以外的人轉讓股權的流程，不再要求必須征得其他股東的同意，但出讓人仍應將股權的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，否則其他股東仍可自知道或應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內或自股權變更登記之日起一年內主張行使優先購買權，此時，股東以外的股權受讓人可以依法請求轉讓股東承擔相應的民事責任。
股權轉讓糾紛的常見原因
股權轉讓糾紛的常見原因包括但不限于：
1、合同條款約定不明確：
股權轉讓協議中的關鍵條款如價格、時間、條件等約定不明確，導致雙方理解上的分歧
2、法律程序違規：
轉讓雙方未按照法律程序進行股權轉讓，可能導致合同無效或產生其他法律問題。
3、涉及其他利益方：
股權轉讓可能涉及公司員工、政府部門等其他利益方的利益，處理不當可能引發糾紛。
4、經營狀況變化：
轉讓后公司經營狀況發生變化，導致受讓方損失，進而引發糾紛。
5、股東優先購買權問題：
股東在對外轉讓股權時未遵循法律規定或公司章程，侵犯了其他股東的優先購買權。
6、未辦理股權變更登記：
股權轉讓雙方雖簽訂了協議，但未及時辦理股權變更登記，可能導致糾紛。
7、夫妻共同財產問題：
轉讓方未經配偶同意轉讓股權，可能引發關于股權轉讓合法性的糾紛。
8、瑕疵出資的股權轉讓：
股東未履行或未全面履行出資義務，其對外轉讓股權，如果受讓方知情，可能需要承擔連帶責任。
9、信息披露不全：
在股權轉讓過程中未如實披露公司的經營情況、財務狀況等信息，導致受讓方無法充分了解投資風險。
10、隱名股東/名義股東轉讓股權：
股權轉讓涉及名義股東和實際股東的權利問題，可能引發關于股權轉讓有效性的爭議。
