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企業通過減資、撤資、增資也能達到股權轉讓的“效果”，差異在哪里？對于減資、撤資和增資直接在市場監督管理局辦理相關業務，不需要先去稅務辦理相應的完稅證明；如果是個人股權轉讓，很多地方要求“先稅后證”，需要先到稅務繳納相應稅費。稅務第一關先審核股權轉讓價格的合理性，懂稅法的人都明白。
一、股權轉讓與減資、增資的區別
假設股東1、股東2各自持股50萬元（為便于比較，設置一個最差的持股比例），股東2將持股的50萬元全部轉讓給股東3，有兩種方法處理：先減資再增資、直接股權轉讓
上述兩個方式的操作最終結果都是股東2與股東3置換股權（股份），但是操作流程和具體要求差異甚大，稅法政策的適用性也相差甚遠，關于注意以下幾點：
1、需要“先稅后證”。個人股權轉讓時，被轉讓股權的公司在辦理工商變更之前，必須由主管稅務部門審核并完稅，申報財產轉讓所得的個稅和產權轉移數據的印花稅；
2、股權轉讓時“先稅后證”主要針對個人股權轉讓。企業的股權轉讓主要影響利潤金額，在企業所得稅中體現，有比較大的騰挪空間，稅務監控難度大、力度小。先稅務、后工商主要是針對個人的股權轉讓，主要涉及個人所得稅。部分地方的稅務局對其他導致股權變更的情況也要求先稅后證，需要咨詢當地稅務。
3、股權變更前后的資產負債表異常變動，存在被稅務系統預警的可能。股權轉讓時，需要提供最近一期的財務報表，審核股權轉讓價格是否明顯偏低的現象。部分“聰明人員”臨時調整財務報表，規避股權轉讓的所得稅。
4、撤資時，如果實繳資本溢價轉讓，存在長期掛賬、賬外支付或者陰陽合同的風險。原實繳股東溢價撤資時，需要繳納相應個人所得稅，由支付方代扣代繳。很多企業為規避個人所得稅，支付個人撤資款掛往來，存在個人股東長期借款的風險。
5、稅務認定不具有合理的商業目的風險。增資后再減資，或者是減資后再增資，雖然兩個流程都不要“先稅務再工商”，但是納稅人規避了《國家稅務總局關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）股權轉讓相關的要求，存在較大的稅務風險。
二、減資是否涉及個稅
個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。
應納稅所得額的計算公式如下：
應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額（投入額）及相關稅費
1、若撤資收回資金小于被投資企業股份比例的凈資產（包含經評估的房產、土地、探礦權等，下同），則不產生個人所得稅；
2、若按照投資成本平價撤回資金，是否會被稅務認定收入明顯偏低：
觀點1：未分配利潤和盈余公積為正數，按投資成本平價撤資，視為收入明顯偏低。企業經營一段時間之后產生盈利，按常規商業邏輯，應當是溢價撤資；根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的規定“申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的”屬于收入明顯偏低事項之一。
觀點2：未分配利潤和盈余公積為正數，同比例、平價撤資，不涉及未分配利潤，不涉及個稅。撤資人（原股東）按成本價收回投資，沒有產生額外收入；公司未分配利潤沒有變動，以后分配時，應納稅所得額沒有降低，沒有造成整體稅費損失，所以在平價撤資時不產生個人所得稅。
個人觀點傾向觀點2，同比例、平價轉讓，不涉及未分配利潤的變動，沒有造成整體稅費損失，不應產生個人所得稅。
三、新公司法下，企業減資可能涉及哪些稅務處理呢？
對未實繳出資部分減資
企業對未實繳出資部分進行減資的情況下，公司無須向股東實際支付減資對價，公司凈資產未減少，這類減資通常不產生稅務影響。例如，A自然人和B有限責任公司作為股東在2024年共同設立C有限責任公司，持股比例分別為40%和60%。股東認繳注冊資本共50萬元。設立當年A自然人和B公司已經分別實繳注冊資本4萬元和6萬元，剩余未實繳注冊資本在接下來5年內繳納。若C公司決定就未實繳出資部分減少注冊資本20萬元，按持股比例，自然人A減資8萬元，B公司減資12萬元。在這種情況下，減資對個人股東和企業股東都不會產生稅務影響。
對已實繳出資部分減資
企業對已實繳出資進行減資的情況下，若僅減少實收資本，對企業股東和個人股東來說，通常都被認為是單純的股東投資成本收回，減少對被投資企業的長期股權投資的計稅基礎而無須繳稅。若減資涉及被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積的，企業股東和個人股東分別適用企業所得稅法和個人所得稅法下不同的規定。
如果公司減資，其企業股東如何稅務處理？根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第五條規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。
如果公司減資，其個人股東如何稅務處理？根據《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號）第一條規定，個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照財產轉讓所得項目適用的規定計算繳納個人所得稅。
舉例來說，D自然人和E有限責任公司作為股東，在2024年共同設立F有限責任公司，股份比例分別占40%和60%。股東認繳注冊資本共50萬元，且在2024年設立時已經全部實繳出資。截至2026年1月1日，未分配利潤10萬元。若F公司決定在2026年1月1日減資30萬元，其中減少注冊資本20萬元，減少未分配利潤10萬元。按照持股比例，D自然人減少注冊資本涉及金額8萬元，E公司減少注冊資本涉及金額12萬元，D自然人分配利潤所得4萬元，E公司分配利潤所得6萬元。因此，D自然人共收到現金12萬元，對F公司的長期股權投資計稅基礎相應減少8萬元，確認財產轉讓所得4萬元。E公司共收到現金18萬元，對F公司的長期股權投資計稅基礎相應減少12萬元，確認股息所得6萬元。
可能涉及定向減資
還要注意的是，新公司法第二百二十四條規定，公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。也就是說，實務中，除了等比例減資，企業可能還存在定向減資的安排。定向減資的情況下，股東之間如何確定減資金額以及減資后的股權比例計算較為復雜，企業須謹慎處理。
筆者建議，企業應充分了解新公司法相關規定，遵循一定的操作流程和注意事項，確保減資過程的順利進行。同時，股東之間如何確定減資金額及減資后的股權比例，都會影響其企業所得稅和個人所得稅的處理，企業須具體問題具體分析，并且加強與主管稅務部門的溝通，合規稅務處理，避免產生稅務風險。
