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公司發展過程中，一些原因會造成股權轉讓和收購，而在股權轉讓收購環節中，老板和投資人常常關注的是企業前景、法律糾紛，往往忽視蘊含其中的財稅陷阱。但往往是財稅問題成為決定股權轉讓和收購的關鍵性要素。
股權收購中的所得稅陷阱
假如A公司實收資本1000萬元，股東為甲公司（70%）和乙自然人（30%），B公司收購A公司100%股權，雙方約定股權收購價款為2000萬元。
1.股權轉讓中的所得稅應該如何繳納
這個案例中股權交易的實質是：
甲公司和乙自然人將其持有的股權轉讓給B公司，這個交易以前營業稅免征，現在營改增后增值稅也是免征的。
風險的關鍵是所得稅：
甲公司應繳納企業所得稅，計算如下：
（2000-1000）*70%*25%=175萬元
當然，最終甲公司是要將該筆收入同當年度其他收入合并計算企業所得稅，這里假定沒有別的收入。
乙自然人應繳納個人所得稅，計算如下：
（2000-1000）*30%*20%=60萬元
2.個稅的代扣代繳風險
乙自然人的個人所得稅納稅主體是自己，但實務中為了征管的便利，稅務機關要求B公司作為轉讓款支付方在支付時代扣代繳乙的個人所得稅60萬元。如果未能代扣代繳，首當其沖的風險就是B公司的扣繳義務風險。
因此在股權轉讓中請一定關注這個問題。
至于甲公司，轉讓過程的企業所得稅納稅主體是自己，B公司作為股權轉讓款支付方沒有扣繳義務，也不存在風險。
3.股權轉讓價款設定的直系親屬特殊情況
很多時候，企業股權轉讓并非針對外部，而是針對內部關聯方，如關聯個人、關聯企業，甚至是親戚等。
這些股權轉讓往往只是內部架構調整的需要，常常未必有真實資金往來。因此作為企業，更加傾向于設定平價轉讓甚至是無償轉讓。
根據國稅總局2014年67號公告中的明確規定，實務中如果是在直系親屬之間調整股權，通常不會涉及所得稅風險。
股權轉讓收購中的財稅盡職調查陷阱
在股權轉讓中，由于雙方信息的不對稱，通常收購方風險更大。這種風險可以分為法律糾紛和財稅風險兩個范疇。因此收購環節中收購方通常會實施兩個方面的盡職調查。我們這里重點說說財稅風險盡職調查。
財稅風險盡職調查實施的時機選擇
對于收購方而言，盡職調查自然愈早愈好，最好是在收購未開始前先實施法律和財稅盡職調查，將目標公司的情況徹底了解清楚，然后判斷風險的大小和解決難度，再決定是否繼續實施收購。
實務中盡職調查的時機同樣是雙方博弈的結果，收購中更強勢的一方往往會影響時機的選擇。
如果收購方更加強勢，會要求自收購開始前，甚至在意向合同簽署前開始盡職調查，這樣一旦發現重大風險可以處于主動位置，可進可退；
如果轉讓方更加強勢，會要求先簽署收購協議或者意向協議，并且打完第一筆風險金或者預付款后方可實施盡職調查，這樣子轉讓方可以更加主動。
非常遺憾的是，很多收購中雙方的決策人都忽視了財稅風險的存在，尤其是收購方決策者關注的焦點是股權的轉讓節點、公司機要文件的移交節點等，唯獨忘記了公司的財稅風險，等到收購完成移交財務資料的時候發現財務和稅務上目標公司問題一大堆，而且很多問題甚至無法彌補，只能自己承受損失，吞下苦果。
財稅風險盡職調查誰來做
法律糾紛盡職調查通常是企業的法務部門或者外聘律師事務所來實施，財稅風險盡職調查也是類似，要么公司財務人員自己實施，要么外聘專業財稅團隊實施。
通常情況下，公司自己財務人員如果有經驗可以自己實施，但我們更建議尋找更專業的財稅團隊，提出要求，將專業的事交給專業的人，表面看花費大，實際上損失小。
財稅風險盡職調查的關注點是什么
無論是自己做還是外聘團隊實施盡職調查，作為決策者必須了解收購中的財稅風險盡職調查關鍵節點在哪里？
（1）賬務基礎資料和稅務基礎資料是否健全？
包括報表、賬簿、憑證、附件在內的賬務基礎資料是未來公司延續經營的根本，增值稅、所得稅及其他稅種納稅申報資料是涉稅管理的根本，這兩個部門資料必須完畢、準確，無缺失，真實可靠，尤其是附件資料，重要交易的合同、付款憑據、發票、收據等一個都不能少。
（2）賬務處理是否有重大差錯和問題？
公司賬務處理是財稅管理的基礎，賬務處理錯誤可能給收購方后續運營帶來很大麻煩，因此在目標公司歷史資料中，關鍵部分的賬務處理必須逐筆核對，避免問題隱藏延續。
（3）稅務處理是否存在漏繳、少交風險和虛開發票風險？
在目標公司歷年納稅申報資料中，要結合財務數據審核交稅情況是否準確合理，避免出現該交的稅未交，或者少交情況。
對于稅務機關而言，無論誰是大股東，公司的涉稅風險都永遠是公司承擔。
（4）往來款項有無風險？
往來款項是財務系統中較易存在風險的地方，尤其是公司對外的借款能否收回？是否還存在賬外債權債務？
以上問題需要審慎檢查，并注意收購協議中對這個部分進行特殊約定，如是否要求原股東對債權債務進行清理，是否要求原股東對債務進行兜底等。
