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新修改的《公司法》即將于2024年7月1日施行，新《公司法》的修改力度非常大，新增和修改的條款高達228個，特別是涉及注冊資本的繳納期限和方式的變化以及發(fā)起人、董監(jiān)高對注冊資本繳納的責任承擔等新規(guī)對投資人和相關(guān)人員影響巨大。為了幫助新設(shè)立公司的股東與相關(guān)人員及時了解掌握這些變化并采取應對措施，從而防范風險，特與企業(yè)朋友分享新“公司法”下新設(shè)立公司有關(guān)注冊資本的變化帶來的風險進行提示，以期對企業(yè)朋友有所幫助。

非必要，注冊資本應趨低認繳。

根據(jù)新《公司法》第四十七條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。新《公司法》第五十四條　公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

所以，盡管法律規(guī)定，注冊資本可以在5年內(nèi)繳納，但在公司存在無法清償債務(wù)時，債權(quán)人有權(quán)要求股東提前繳納出資，相當于現(xiàn)行公司法而言，股東的認繳期限權(quán)就沒有了。如果股東將注冊資本認繳過高，一旦需要提前繳納注冊資本，很可能就打亂了股東或者投資人的資金安排。

而且，注冊資本趨低認繳還有種好處：一是減少資金投入；二是降低投資風險；三是節(jié)約稅費（20%--40%）；四是提前收回投資；五是有利于引進投資人；六是提前多分利潤。

如何解決注冊資本過低影響品牌與招投標的問題

在新公司法下，原則上注冊資本應趨低認繳，但注冊資本過低又會影響公司的品牌和對外的投標門檻，如何進行解決?

建議采取用法人股東持股主體公司的股份，而不要用自然人去持股主體公司，主體公司可以根據(jù)需要適當高認繳注冊資本，而主體公司的法人股東可以趨低實繳注冊資本，小馬拉大車解決招投標門檻問題；也可以采取股權(quán)代持的方式解決招投標門檻的問題，但需要在一開始就要進行設(shè)計。

警惕發(fā)起人對注冊資本繳納承擔的連帶責任

新《公司法》第五十條：“有限責任公司設(shè)立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任”。

所以，在新設(shè)立公司時，不僅要關(guān)注自己的出資是否到位，還要關(guān)注其他發(fā)起人的出資是否按照公司章程規(guī)定繳納出資，特別是自己是小股東的情況下。為了避免發(fā)起人承擔連帶責任，建議在成立公司時，對注冊資本可以采取認繳不實繳，同時盡量不采用非貨幣資產(chǎn)出資。

謹慎設(shè)立一人有限公司、夫妻二人有限公司

新《公司法》第二十三條 只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。在司法實踐中，只有一個股東的公司的股東對公司債務(wù)承擔連帶責任高達95%以上；而只有夫妻二人作為股東的有限公司往往被當作一人有限公司，在司法實踐中有大約50%的夫妻公司的股東對公司債務(wù)承擔了連帶責任。

建議，原則上一般不要設(shè)立一人有限公司、夫妻二人有限公司，如果確實需要設(shè)立，那么只作投資公司，不直接從事經(jīng)營；要么就規(guī)范經(jīng)營，做到嚴格區(qū)別公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)或者家庭財產(chǎn)，并且每年進行一次審計。