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　　按照我們的工作經(jīng)驗，限售股解禁轉(zhuǎn)讓收入，近些年占權(quán)益類資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的占比高。不難想象，稅務(wù)局將對限售股解禁轉(zhuǎn)讓交易進(jìn)行重點稽查。那么對于減持限售股怎么防范涉稅風(fēng)險以及合規(guī)控制稅負(fù)成本呢?

　　一、案例引入

　　國稅總局杭州市稅務(wù)局某稅務(wù)稽查局在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)，Q公司2016年度減持上市企業(yè)H公司的股票，但相應(yīng)屬期無增值稅申報記錄，檢查組通過網(wǎng)絡(luò)平臺等途徑查詢Q公司和H公司的公開信息，核查Q企業(yè)提供相關(guān)協(xié)議、收付款憑證、證券交易交割單和銀行業(yè)務(wù)回單等證據(jù)，發(fā)現(xiàn)：

　　Q公司2011年與H公司簽訂協(xié)議，Q公司出資3000萬元取得H公司500萬股股票。2015年H公司上市，發(fā)行價為8.22元/股，Q公司持有H公司IPO限售股500萬股股票，作為原始股東，禁售期一年。2016年5月27日，這些股票解禁，Q公司2016年第二季度減持199萬股股票，賣出價合計6240.38萬元。2016年6月2日，H公司發(fā)布2015年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本公告，宣告每10股派現(xiàn)0.4元，每10股轉(zhuǎn)增10股。同年6月8日，Q公司入賬股息120482元，6月13日入賬紅股3012050股。另外，Q公司個人股東夏某以個人技術(shù)成果作價4500萬元增資入股。2017年，Q公司上市，夏某在限售股解禁后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，Q公司沒有就有關(guān)轉(zhuǎn)讓代收代繳個稅記錄。

　　二、稽查結(jié)論：

　　1、股息的確認(rèn)。按照所得稅法第二十六條第（二）項規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益作為免稅收入，免繳所得稅。Q公司將股息部分確認(rèn)為免稅收入，稅務(wù)處理正確。

　　2、轉(zhuǎn)讓所得的確認(rèn)。Q公司轉(zhuǎn)讓H公司股票的所得為轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入，應(yīng)確認(rèn)收入。Q公司已對轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)收入，稅務(wù)處理正確。

　　3、增值稅的繳納。Q公司減持H公司股票時以發(fā)行價8.22元/股確認(rèn)為買入價，但用賣出原價減去傭金、印花稅和其他費用作為賣出價，少繳了增值稅。

　　4、個稅繳納。Q公司股東夏某在限售股解禁后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，Q公司未按規(guī)定為其代收代繳個人所得稅。

　　三、稅務(wù)合規(guī)建議

　　由上可知，公司減持限售股的整體稅負(fù)較高，實務(wù)中個人直接持有和通過有限合伙持有限售股的做法較為常見。因此，本文對這兩種情形提出稅負(fù)成本合規(guī)控制建議如下：

　　1、適用15%的成本核定率

　　按照前文可知，如果個人/個人通過有限合伙取得限售股的成本高于轉(zhuǎn)讓收入的15%，且無法提供證據(jù)證明的，可考慮適用成本核定的方法實現(xiàn)稅負(fù)成本的合規(guī)控制。

　　2、創(chuàng)投有限合伙的自然人合伙人可適用20%的稅率

　　按照財稅[2019]8號，有限合伙的自然人合伙人，在具備下述條件時，其自該合伙企業(yè)應(yīng)分得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和股息紅利所得，可以按照20%稅率繳納個人所得稅：（1）合伙企業(yè)滿足創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（基金）的相關(guān)行業(yè)規(guī)定，并且在行業(yè)主管部門完成備案；（2）合伙企業(yè)的核算方式選擇按單一投資基金核算，并且就核算方式向主管稅務(wù)機關(guān)完成備案。

　　3、選擇政策穩(wěn)定性較好、稅負(fù)成本相對合理的設(shè)立地點

　　創(chuàng)造條件適用如海南自貿(mào)港、橫琴粵澳合作區(qū)等對個稅有關(guān)優(yōu)惠政策，為設(shè)立持股平臺提供新的稅負(fù)成本合規(guī)控制思路，我們也已經(jīng)在實踐并不斷深入探索。

　　事實上，現(xiàn)階段各地對權(quán)益性投資合伙企業(yè)的政策千差萬別，很多地方有專門的稅收優(yōu)惠政策。所以在選擇注冊地時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注稅收優(yōu)惠政策是否經(jīng)過合法有效備案，避免政策變動性風(fēng)險。