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這是今天上午一位公司會計咨詢的問題，大體上業務背景情況是這樣子的，她所在的甲公司目前賬面上很干凈，注冊資本也是認繳的，只有一套辦公樓10000萬元，現在市場價高達18000萬元左右，由于出售需繳納高額的土地增值稅、公司所得稅、企業增值稅等。
請問若是把企業一次性100%股權轉讓，是否就不需繳納土地增值稅、公司所得稅、企業增值稅等了？
首先看看個稅
由于屬于自然人股權轉讓，雖然公司實收資本為0元，是平價轉讓的股權，但是由于賬面上有高溢價資產（房地產），而且高溢價資產占企業總資產比例超過20%了，需要進行資產評估，假設資產評估增值了8000萬元，也要將評估增值的金額計入企業凈資產中按照股權所占份額來繳納20%個人所得稅。
參考：
國家稅務總局公告2014年第67號《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》第十二條符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低:
（一）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的；
第十四條主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入:
（一）凈資產核定法
股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。
被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。
再看看土地增值稅
上述股權轉讓，屬于明股實房，按照實質課稅的原則，雖然形式上是股權轉讓，但是股權表現的形式主要是房產土地，很容易被稅局認定為轉讓不動產，因此面臨需繳納土地增值稅的巨大風險。建議在股權轉讓之前，提前跟當地稅局做好咨詢和溝通。
參考一：
國家稅務總局《關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函〔2000〕687號）：廣西壯族自治區地方稅務局：
你局《關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的請示》（桂地稅報〔2000〕32號）收悉。鑒于深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源（欽州）實業有限公司100％的股權，且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，經研究，對此應按土地增值稅的規定征稅。
參考二：
國稅函[2009]387號（2009年7月17日）：
你局（廣西壯族自治區地方稅務局）《關于土地增值稅相關政策問題的請示》（桂地稅報[2009]13號）收悉。鑒于廣西玉柴營銷有限公司在2007年10月30日將房地產作價入股后，于2007年12月6日、18日辦理了房地產過戶手續，同月25日即將股權進行了轉讓，且股權轉讓金額等同于房地產的評估值。因此，我局認為這一行為實質上是房地產交易行為，應按規定征收土地增值稅。
參考三：
國稅函[2011]415號（2011年7月29日）：
你局（天津市地方稅務局）《關于天津泰達恒生轉讓土地使用權土地增值稅征繳問題的請示》（津地稅辦〔2011〕6號）收悉。經研究，同意你局關于“北京國泰恒生投資有限公司利用股權轉讓方式讓渡土地使用權，實質是房地產交易行為”的認定，應依照《土地增值稅暫行條例》的規定，征收土地增值稅。
參考四：
2014年12月2日，國家稅務總局頒布了《一般反避稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局令2014年第32號）第五條規定，稅務機關應當以具有合理商業目的和經濟實質的類似安排為基準，按照實質重于形式的原則實施特別納稅調整。調整方法包括：
（一）對安排的全部或者部分交易重新定性；
（二）在稅收上否定交易方的存在，或者將該交易方與其他交易方視為同一實體；
（三）對相關所得、扣除、稅收優惠、境外稅收抵免等重新定性或者在交易各方間重新分配
（四）其他合理方法。
股權轉讓征收企業增值稅嗎？
上述股權轉讓，是非上市企業的股權轉讓，其股權不屬于有價證券，從目前《企業增值稅暫行條例》及其實施細則、財稅[2016]36號（《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征企業增值稅試點的通知》）等文件所規范的增值稅征稅范圍看，股權轉讓不屬于企業增值稅征稅范圍。
若是股票轉讓則屬于金融商品轉讓，應差額計算繳納增值稅。上市公司股權屬于有價證券，其股權轉讓按“金融商品轉讓”征收企業增值稅。以賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。一般納稅人適用稅率為6%。
參考：
根據《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征企業增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件1銷售服務、無形資產、不動產注釋：“一、銷售服務（五）金融服務4.金融商品轉讓：金融商品轉讓，是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。其他金融商品轉讓包括基金、信托、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品的轉讓。”
